上海工商局有限合伙协议合同模板协议标准

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合伙协议示范文本：有限合伙协议

合伙协议

各方本着诚实信誉、公正互利、同样自发的原则，经友善磋商，就共同投资建立有限合伙公司一事，签署本协议以资共同恪守。

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国合伙公司法》（以下简称《合伙公司法》）

及有关法律、行例、规章的有关规定，经磋商一致订立本

合同。

第二条 本公司为有限合伙公司，是依据合同自发构成的共同经营体。

全体合伙人愿意恪守国家有关的法律、 法例、规章，依法纳税，守纪经营。

第三条 本协议条款与法律、行例、规章不符的，以法律、行

例、规章的规定为准。

第二章 合伙公司的名称和注册地址

第四条

公司名称

本公司名称为： 第五条 注册地址 本公司注册地址为：

第三章 合伙目的、经营范围和经营限期

第六条

合伙目的

为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙公司获取最正确经济效益。

.

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（注：可依据实质状况，另行描绘）

第七条 合伙经营范围：

。 【依法须经赞同的项目，经有关部门赞同后方可展开经营活动】

第 经营限期

本合伙公司的经营限期为

年，自合伙公司建立之日起计算。合伙企

业营业执照颁发之日，为合伙公司建立之日。合伙公司经营限期届满的，经 全体合伙人赞同，能够延伸。

第四章 合伙人及合伙人出资方式、数额及出资限期

第九条 合伙人的名字、名称、住处和有关资料

以下表：

种类

姓名和名称 住处 法定代表人

有限合伙人

一般合伙人

第十条 合伙人出资方式、数额及缴付限期

合伙人出资方式、数额及缴付限期以下表所示：

认缴比

姓名和名称

出资方式

出资数额

缴付限期

例

钱币

.

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出资额的缴付限期：

首期缴付时间：

第二次缴付时间： 第三次缴付时间：

年 月 日，按认缴额的 % 缴付；

（注：可续写，以非钱币财富出资的，依照法律、行例的规定，需

要办理财富权转移手续的，应当依法办理；一般合伙人以劳务出资的，其评

估方法由全体合伙人磋商确立，并在合伙协议中载明。）

上述各次缴付，由执行事务合伙人向各合伙人发出缴资通知

书，各合伙人应当再收到该通知书之日起

日内将当期出资足额缴付至本

公司指定帐户。

最晚缴付限期：各合伙人收到执行事务合伙人依 10.2.4 条规

定发出的缴资通知书后三个月的最后一天为最晚缴付限期。

10.3 认缴出资额的增添和减少：

本合伙公司建立的第 个财政年度后，如 10.2 合商定的出资

缴付条件未成就， 本公司的所有合伙人将经过决策并改正本协议，减少全体

合伙人认缴出资额， 排除全体合伙人认缴但因缴付条件未成就而还没有实质缴

付部分的出资责任。 但，以下出资不得减少： (i) 支付本公司的管理费； (ii)

支付本公司的债务和责任； (iii)

本公司已经达成或再约按期内的交易中的

投资； (iiii)

对现有投资组合中持续投资。

本合伙公司建立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人

一致赞同，能够增添全体合伙人的认缴出资额。

第五章 利润分派和损失分担以及合伙债务的肩负

.

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第十一条 利润分派的原则

11.1 各方赞同按各自认缴的出资比率分派利润。但，

如有合伙人未在规定的限期内但在最晚缴付限期内缴足认缴的

出资额，则按各方实缴的出资比率分派利润。

不执行出资义务（指在本协议第 10.2.5 条规定的最晚缴付限期

日仍未缴付出资。下同）的合伙人，其享有利润分派的出资额为己出资额扣

除本协议第 19.1.1 条规定的管理费、第

32 条规定的违约赔偿金后的余额。

11.2 只管有 11.1 的规定，本公司仍旧应当依照本协议第

的次序派发利润和向一般合伙人支付奖赏。

15.3 条规定

（注：不得商定将所有利润分派给部分合伙人或许由部分合伙人肩负所有亏

损。合伙协议未商定或许商定不明确的，由合伙人磋商决定；磋商不行

立的，由合伙人依如实缴出资比率分派、分担；没法确立出资比率的，

由合伙人均匀分派、分担。）

第十二条 税赋

本公司因向合伙人分派利润而早先缴纳的有关税项和所得税，被视同收

益分派的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减。

第十三条 利润分派的形式

13.1 本公司的利润分派以人民币或可流通的有价证券进行。分派任何 有价证券的价值以派发当天有关部门宣布的市场收盘价为计算依照。

合伙人共同认同的其余形式。

第十四条 利润分派的前提

14.1 在合伙公司存续期结束后， 或经合伙人会议定定的更早时间，

.

在扣

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除管理费后分派当期利润（包含盈利和利息） ；

14.2 在销售或以其余方式处理项目投资， 收到销售收入后， 赶快将回收 的本金和利润派发给合伙人。

第十五条 利润派发

本公司的投资利润及本金须回到本公司指定银行帐户， 按本协议

商定的方式进行分派；

投资利润应经审计机构审计确立；

经审计确立的投资利润按本协议商定比率、 按以下次序向合伙人

派发：

第一所有合伙人依照其实质出资额和出资时间，获取年

10%的

利润；

其次，提取不超出 1 年的管理费准备金； 扣除上述两项提取后的余额部分，其

% 奖赏给一般合伙人， 以后 % 按出资比率向所有合伙人派发。

第十六条 损失的分担

所有合伙人按各自认缴的出资比率分担其损失。

当各方磋商一致更改出资比率时，损失的分担依据届时实质的出

资比率确立。

所有合伙人不肩负超出其出资额的损失。

第十七条

本公司债务

未经全体合伙人一致赞同，本公司不得对外举债。

合伙债务应先以合伙财富归还。 当合伙财富不足以清账时， 有限合伙人

.

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在认缴出资额内肩负有限责任，一般合伙人肩负无穷责任。

第六章 合伙事务的执行、合伙人会讲和投资委员会

第十

合伙事务的执行

执行合伙事务的合伙人

全体合伙人一致赞同拜托

为本公司执行事务合伙人。

除本协议还有规定外， 在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职 责时，经占 2/3 以上出资额的合伙人赞同另行选定执行事务合伙人。

执行事务合伙人对外代表公司并执行合伙事务，其余合伙人不再

执行合伙公司事务。执行事务合伙人执行事务所产生的利润归全体合伙人，

所产生的损失和民事责任由全体合伙人依照本协议商定肩负。

执行事务合伙人的权限和责任以下：

执行事务合伙人不可以以本合伙公司的名义对外（包含其余合伙

人，下同）举债及对外担保；

关于本公司投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资

时一定有清楚的界定，并拟订适合的财务安排予以躲避；

执行事务合伙人可依照本合伙公司的经营目标和市场状况选择

各种投资工具；

关于各种投资的风险控制，执行事务合伙人应当拟订详细的方

案，向年度合伙人会议报告，在获取合伙人会议赞同后在今年度实行；

执行事务合伙人每季度应将本合伙公司的各种投资的状态以书

面方式向其余合伙人报告；

任何单调项目的投资不超出本公司所有合伙人认缴出资总数

.

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的 % ；

有限合伙人依据合伙公司法对合伙公司经营活动的监察权，应

该由执行事务合伙人拟订详尽的管理规定予以保证；

18.3.8 除过桥贷款外，除非经全体合伙人一致赞同，本公司的投资项目销售或以其余方式处理后，应按 14.2 条规定分派净收入，不得以项目销售或处理的收入进行再次投资。 （能够自行商定）

本协议商定的其余权限。

执行事务合伙人应在以下限期内， 向所有有限合伙人提交以下文

件：

a. 每一季度开始后十天内，提交上一季度本公司业务活动和财务状况

的简洁报告；

b. 每半年开始后的十天内，提交未经过审计的半年财务报告； c. 每一财务年度结束后三十天内，提交经审计的年度财务报表； d. 在有限合伙人提出要求后五日内，提交申报所得税所需的信息； e. 项目的评估报告或投资项目结算报告达成后五日内，向有限合伙人提交。

第十九条 执行合伙事务合伙人的花费和酬劳

管理费

本公司按年度向执行事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财富支付。

管理费标准

本公司管理费按年度支付。在实现分成前，依照本合伙公司全体合伙人

应缴出资额的

% 支付管理费；本公司实现分成后，按全体合伙人实质出

.

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资额减去分成项目投资额后余额的

% 支付管理费。

须仍按其应缴出资额

未按 合约按限期缴付出资的合伙人，

支付管理费。

管理费支付的时间：

a. 本公司建立第一财政年度的管理费在本公司营业执照颁发后

工作日内支付；

个

b. 从第二个财政年度开始，管理费在每个财政年度初的

支付。

个工作日内

财政年度自 1 月 1 日始至 12 月 31 日止。

管理费的使用：

管理花费于执行事务合伙人的所有运营花费， 包含薪资、房租、通信费、

差旅费，及检查、评估投资时机与项目投资清盘所需的花费。

其余花费

本公司除向执行事务合伙人支付管理费外， 还将支付执行事务合伙人执

行合伙事务所发生的所有其余花费，包含但不限于：

a. 筹办与组建本公司的创办花费；

b. 投资项目需要的专业律师、财务审计及其余专项服务花费； c. 介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金；

d. 资本利得税及其余税项，及收买、销售和项目投资其余处理过程中

产生的成本；

e. 有限合伙人需要的专项报告的编制花费。

奖赏

.

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本合伙公司按本协议第 15.3.3 条规定向执行事务合伙人支付奖

励。

对执行事务合伙人的奖赏，不受全体合伙人对项目销售和处理

后收入再投资的决定和拘束。

第二十条 竞业严禁与宽免

本公司的投资达到认缴出资总数的 % 时，执行事务合伙人可

以以一般合伙人身份倡始建立其余投资型有限合伙公司。

除 条情况外，执行事务合伙人不得自营或与别人合作经营

与本公司相竞争的业务。 有限合伙人能够自营或许同别人合作经营与本有限

合伙公司相竞争的业务。

除经全体合伙人一致赞同外， 执行事务合伙人不得与本公司进行

交易，有限合伙人能够同本公司进行交易。

有限合伙人未经受权以本公司名义与别人进行交易，给本公司或

者其余合伙人造成损失的，该有限合伙人应当肩负赔偿责任。

第二十一条 合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人构成。合伙人为法人或其余组织的，应

以书面拜托形式确立一名代表列席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自

然人自己列席。

合伙人会议每年起码举行一次例会，经执行事务合伙人建议，可

举行暂时合伙人会议。

本公司合伙人会议的表决为一人一票制。 （能够自行商定表决办

法）

.

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以下事项应须经全体合伙人一致赞同：

a. 改变合伙公司的名称；

b. 改变合伙公司的经营范围、主要经营场所的地址； c. 处罚合伙公司的不动产；

d. 转让或许处罚合伙公司的知识产权和其余财富权益； e. 以合伙公司名义为别人供给担保；

f. 聘用合伙人之外的人担当合伙公司的经营管理人员。

对前款事项全体合伙人以书面形式表示赞同的，能够不召开合

伙人会议，直接作出合伙人会议定策，并由全体合伙人署名、盖印。

以下事项，为简单多半经过事项：

a. 选择对本公司做审计的中介机构； b. 赞同对违约合伙人的办理； c. 办理利益矛盾；

d. 本合伙公司的风险控制方案。

第七章 合伙公司的财富份额的转让和出质

第二十二条 合伙财富

合伙人的出资、 以合伙公司名义获得的利润和依法获得的其余财

产，均为合伙公司的财富。

除非发生法律规定的情况和本协议商定的情况， 且经本协议商定

的程序，合伙人在本公司经营限期内，不得恳求切割本公司的财富。

第二十三条 合伙人财富份额的转让

23.1 合伙人之间转让在合伙公司中的所有或许部分财富份额时，

.

应当通

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知其余合伙人。

合伙人向合伙人之外的人转让其在本公司中的财富份额的， 须经

其余合伙人一致赞同， （以上可自行商定） 在同样条件下，其余合伙人有优

先购置权。

23.3 合伙人之外的人依法受让合伙人在合伙公司中的财富份额的， 经修

改合伙协议即成为合伙公司的合伙人， 依照合伙公司法和改正后的合伙协议

享有权益，执行义务。

第二十四条 合伙人财富份额的出质

本公司的有限合伙人能够将其在本公司中的财富份额出质。

本公司的普

通合伙人不一样意将其在本公司的财富份额出质。

第八章 入伙与退伙

第二十五条 入伙

本公司有新合伙人入伙时，须经全体合伙人赞同，并依法订立书

面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人见告本公司的经营状况和

财务状况。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同样权益，肩负同样责任。新入

伙的一般合伙人对入伙前的合伙公司债务肩负无穷连带责任；

新入伙的有限

合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙公司债务肩负责任。

新合伙人入伙时， 应按年 % 的利率与原合伙人出资到位的实质

时间差计算利差并向原合伙人支付。 利差的支付表现为合伙人资本帐户余额

的增减。

第二十六条 退伙

.

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有以下情况之一时，合伙人能够退伙： 经全体合伙人赞同退伙；

发生合伙人难于持续参加合伙公司的事由； 其余合伙人严重违犯合伙协议商定的义务。

第二十七条 有以下情况之一的，自然退伙：

作为合伙人的自然人死亡或许被依法宣布死亡； 作为一般合伙人的个人丧失偿债能力；

作为合伙人的法人或许其余组织依法被撤消营业执照、责令关

闭、撤除，或许被宣布破产；

合伙人在合伙公司中的所有财富份额被人民强迫执行。

第二十 有限合伙人与一般合伙人的互相转变程序依照合伙公司法有关规定办理。

第九章 公司解散并清理

第二十九条 以下情况下，本公司解散：

合伙限期届满，合伙人决定不再经营； 全体合伙人决定解散；

合伙人已不具备法定人数满三十天；

合伙协议商定的合伙目的已经实现或许没法实现； 依法被撤消营业执照、责令封闭或许被撤除； 法律、行例规定的其余原由。

第三十条 清理

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合伙公司清理方法应当按《合伙公司法》的规定进行清理。

清理时期，合伙公司存续，不得展开与清理没关的经营活动。

合伙公司财富在支付清理花费和员工薪资、 社会保险花费、 法定赔偿金以及缴纳所欠税款、清账债务后的节余财富，依照本协议第十一条的规定进行分派。

第三十一条 清理结束后， 清理人应当编制清理报告， 经全体合伙人署名、盖印后，在十五日内向公司登记机关报送清理报告，申请办理合伙公司注销登记。

第十章 违约责任

第三十二条 合伙人违犯出资义务的违约责任

32.1 合伙人违犯本协议第 10.2 合约按限期缴纳出资的， 应向其余遵约合伙人支付其已缴纳出资的金额 % 的违约金。违约金由遵约合伙人按各自实质出资占遵约合伙人实质出资总数的比率分派。 违约金由执行事务合伙

人从违约合伙人已缴付的出资中提取。

不执行出资义务的合伙人除按规定支付违约金外，若其余合伙

人不一样意减少合伙财富总数，则该合伙人应将其在本公司的实质出资，以实

际出资时钱币价值的

% 为交易价钱，转让给其余合伙人，交易花费由违约

方肩负。

第三十三条 执行事务合伙人的违约责任

执行事务合伙人违犯本协议给本公司或有限合伙人造成损失的，

应当赔偿本公司或有限合伙人的所有损失。

执行事务合伙人违犯本协议， 从事与本合伙公司相竞争的业务或

.

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者与本合伙公司进行交易的，该利润归合伙公司所有；给合伙公司或许其余

合伙人造成损失的，依法肩负赔偿责任。

第三十四条 有限合伙人的违约责任

有限合伙人未经受权以有限合伙公司名义与别人进行交易， 给本

公司或许其余合伙人造成损失的，该有限合伙人应当肩负赔偿责任。

有限合伙人违犯《合伙公司法》及本协议执行合伙事务给本公司

造成损失的，该有限合伙人应当肩负赔偿责任。

第十一章 其余商定

第三十五条 不行抗力的办理

因为地震、台风、水灾、火灾、战争或其余不可以预示而且对其发生和结果不可以防备和防止的不行抗力事件， 以致直接影响本协议的执行或许不可以按商定的条件执行时，遇有上述不行抗力事件的一方，应立刻将事件状况书面通知其余方，并应在十五日内供给事件的详尽状况及本协议不可以执行，或许部分不可以执行，或许需要缓期执行的原由的有效证明文件。此项证明文件应由事件发生地域的公证机构出具。依照事件对执行本协议影响的程度，由签约各方磋商决定能否排除本协议，或许部分免去执行本协议的责任，或许缓期执行本协议。

第三十六条 争议的解决

36.1 任何因本协议而惹起的争议，各方应经过友善磋商解决。如争议发生后 30 日内未能经过磋商解决争议，则任何一方可将争议向所在地的仲裁机关提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁结果为终局

判决，对签约各方均有拘束力。

.

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在争议仲裁时期，除提交争议事项所波及的权益和义务外，各

方应持续执行其在本协议内规定的义务和履行其权益。

第三十七条 合用法律

本协议的订立、效劳、解说、执行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第三十 文本与效劳

本协议一式 份，签约各方各执一份，本公司存档一份、报登记机关存案一份。

第三十九条 协议的奏效

本协议自各方署名盖印之日起奏效。全体合伙人署名（或盖印） ：

.

年

月 日